联华证券创新药交易新模式！拆解百济神州8.85亿美元特许权交易

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　　来源：北京商报

　　BD（Business Development，商务拓展）潮起之际，擅长资本运作的百济神州（688235）把“药物特许权投资”这一在境外很活跃，但国内尝试尚少的创新药交易模式带入大众视野。

　　百济神州最新公告显示，公司及全资子公司与Royalty Pharma Investments 2023 ICAV（一家爱尔兰集体资产管理工具，以下简称“Royalty Pharma”）签订了一份《特许权使用费购买协议》，Royalty Pharma将以8.85亿美元购买包含单克隆抗体Imdelltra（Tarlatamab，中文通用名：塔拉妥单抗）产品在中国以外地区年度销售的净收入中特许权使用费的大部分权利。简单来说，这家爱尔兰的投资机构购买的是塔拉妥单抗的“未来潜在收益”。

　　在业内人士看来，这一模式使得被投企业可以在不稀释现有股东权益的情况下获得资金，特别适用于希望维持独立性并专注于产品开发和商业化的企业。百济神州方面向北京商报记者表示，这笔交易将进一步增强公司的运营与战略灵活性，推动公司执行长期业务战略。

　　交易金额最高9.5亿美元

　　8月26日，百济神州公告称，公司及其全资子公司百济神州瑞士与Royalty Pharma签订了一份《特许权使用费购买协议》。根据《特许权使用费购买协议》，Royalty Pharma同意在交割时向百济神州瑞士支付8.85亿美元，向百济神州瑞士购买其就任何包含单克隆抗体Imdelltra产品在中国以外地区年度销售的净收入收取分级计算的中个位数百分比的特许权使用费的大部分权利。

　　值得一提的是，前述特许权使用费系Amgen Inc．（以下简称“安进”）根据其和百济神州及百济神州瑞士于2019年10月31日签订并不时修订的《合作协议》，向百济神州瑞士支付的费用。此外，自交割日至2026年8月25日，百济神州瑞士有权自行决定向Royalty Pharma出售额外的收取特许权使用费的权利，行使卖出选择权可使百济神州瑞士获得最高达6500万美元的额外付款，百济神州可通过此次交易获得最高9.5亿美元的资金。对于年度Imdelltra中国外净收入超过15亿美元的部分，百济神州瑞士将分享特许权使用费的一部分。

　　公告显示，Royalty Pharma为美股上市公司Royalty Pharma plc子公司，根据Royalty Pharma plc 2024年年度报告，其截至2024年12月31日的总资产为182.23亿美元，净资产为103.42亿美元，总收入和其他收入为22.64亿美元，净利润为8.59亿美元。

　　此次交易涉及的塔拉妥单抗是由百济神州与安进合作开发的一款创新双特异性T细胞结合抗体，能够同时靶向肿瘤细胞表面的Delta样配体蛋白3（DLL3）蛋白与T细胞表面的分化抗原簇3（CD3）蛋白，从而激活T细胞杀伤肿瘤。塔拉妥单抗已在美国获得批准，用于治疗接受铂类化疗后疾病进展的广泛期小细胞肺癌（ES-SCLC）患者。

　　目前，安进与百济神州联合递交的塔拉妥单抗用于小细胞肺癌三线及以上治疗的上市许可申请在中国已获受理，并被纳入优先审评；用于小细胞肺癌二线治疗的上市许可申请在中国已获受理。

　　本质上是投资交易

　　对于境内药企而言，除了IPO、BD及NewCo模式的融资与退出渠道外，药物特许权投资也是一种选择。在这一模式下，投资方通过寻找潜力药物，投入资金以获取某一药物的特许权，之后从该药物的销售收入中提取一定比例的特许权费用作为投资回报。

　　奥优国际董事长张玥在接受北京商报记者采访时表示，药物特许权投资是指创新药企业将其研发产品的未来特许权使用费（即基于销售额按约定比例分成的收益）提前出售给投资机构，以换取一次性现金支付。简单来说，这是一种“未来收益变现”的融资方式。这一模式在国内创新药领域尚属新兴，但在国际市场中已有较为成熟的应用。

　　此次与百济神州达成交易的Royalty Pharma plc就是一家专注于生物制药特许权交易的头部机构。截至2024年末，Royalty Pharma plc拥有特许权并能够获得特许权使用费的药物在35种以上。

　　财务数据显示，2024年，Royalty Pharma plc特许权使用费收入为21.49亿美元，占营业收入的比例为94.96%。张玥表示，Royalty Pharma plc偏好具有高潜力的重磅药物，通过长期持有特许权获取稳定现金流，尤其关注肿瘤、罕见病等高价值领域。

　　与NewCo等模式相比，特许权交易模式不稀释股权。北京中医药大学卫生健康法治研究与创新转化中心主任邓勇告诉北京商报记者，投资者通常不获取被投企业的股份，而是通过分享药物销售的一定比例作为回报，这使得被投企业可以在不稀释现有股东权益的情况下获得资金，特别适用于希望维持独立性并专注于产品开发和商业化的企业。此外，通过该模式，创新药企可以提前获得一笔资金，用于支持其他研发项目或业务发展，而无需等待产品完全商业化后才获得收益。

　　张玥也提到，通过这一模式，企业获得的大额现金可以用于加速研发、扩展管线、市场推广或其他战略布局，尤其适合需要长期高投入的创新药企。

　　聚焦于此次交易，邓勇表示，8.85亿美元的资金可以为百济神州提供充足的现金流，用于支持其他研发项目或业务拓展，加速公司的发展。在张玥看来，百济神州通过此次交易不仅获得了资金支持，也展现了其产品的潜在价值。

　　百济神州方面在接受北京商报记者采访时表示，这是一项机遇性交易，与公司的战略高度契合。此次合作不仅将加速百济神州价值的实现，也确保公司能够持续分享塔拉妥单抗的长期潜在价值。稳健的资产负债表始终是行业领先企业的重要特征，而这笔交易将进一步增强公司的运营与战略灵活性，推动公司执行长期业务战略。

　　“对行业而言，这一模式可能会逐渐成为国内创新药企全球化发展中的重要工具”，张玥如是说。

　　上半年业绩实现扭亏

　　作为国内创新药龙头，百济神州于上半年刚刚实现扭亏。

　　百济神州公告显示，今年上半年，公司实现的营业收入约为175.18亿元，同比增长46%。归属净利润达4.5亿元，较上年同期实现扭亏为盈。

　　百济神州表示，2025年半年度，公司产品收入为173.6亿元，上年同期产品收入为119.08亿元，产品收入的增长主要得益于自主研发产品百悦泽（泽布替尼胶囊）和安进授权产品以及百泽安（替雷利珠单抗注射液）的销售增长。其中，百悦泽全球销售额总计125.27亿元，同比增长56.2%。百泽安的销售额总计26.43亿元，同比增长20.6%。

　　同时，百济神州更新收入指引，预计2025年全年营业收入将从352亿元至381亿元之间，调整为358亿元至381亿元之间。此外，毛利率更新为80%至90%的中高位区间。现金流方面，经营活动产生的现金流量扣除购建固定资产等资本性支出后的净额预计全年为正。

　　不过，在核心产品放量的同时，也有业内人士表示，除了泽布替尼及替雷利珠单抗，百济神州可能需要寻找下一个“明星单品”，来维持业绩的高速增长。

　　百济神州表示，公司也在大力推进新一代自主研发管线产品的全球临床布局和进展。未来18个月内，公司预计将在血液肿瘤和实体瘤管线中迎来超过20项里程碑进展。